Sopimukset neuvonantajiin

Käytettäessä ulkopuolista neuvonantajaa yrityskauppatilanteessa neuvonantajan kanssa solmitaan toimeksiantosopimus, jossa selvennetään osapuolten roolit ja velvoitteet. Yleisimpiä toimeksiantosopimuksiin sisältyviä asioita:

  • Neuvonantajan sekä toimeksiantajan rooli ja velvoitteet toimeksiannossa
  • Haettava järjestelymuoto ja/tai kohde (jos tarpeen rajata vain johonkin tiettyyn)
  • Maksettavan korvauksen muoto ja määrä
  • Sopimuksen voimassaoloaika
  • Osapuolten muut sitoumukset, kuten yksinoikeus neuvonantoon

Salassapitosopimus

Salassapitosopimuksella eli NDA:lla varmistetaan, että yrityskauppaprosessissa mukana olevat tahot säilyttävät tiedon prosessista ja mahdolliset materiaalit luottamuksellisena eivätkä luovuta niitä kolmansille osapuolille. Yleisimpiä salassapitosopimuksissa esiintyviä asioita:

  • Sopimuksen osapuolet
  • Sopimuksen kohde, eli salassa pidettävä tieto ja/tai materiaali
  • Sopimuksen voimassaoloaika
  • Sopimuksen rikkomisesta aiheutuva korvausvelvollisuus

Aiesopimus

Aiesopimuksella osapuolet indikoivat olevansa kiinnostuneita jatkamaan neuvotteluja sekä valmiita toteuttamaan transaktion, mikäli tarkemmista ehdoista päästään sopimukseen. Aiesopimuksella ei vielä sitouduta transaktion tekemiseen, mutta siinä saatetaan usein sitoutua yksinoikeuteen jatkaa neuvotteluja osapuolten välillä, kunnes aiesopimus raukeaa joko transaktion toteutukseen tai osapuolten keskeyttäessä neuvottelut. Yleisimpiä aiesopimuksissa esiintyviä asioita:

  • Osapuolten sitoutuminen neuvotteluiden jatkamiseen
  • Mahdollinen yksinoikeus neuvotteluihin
  • Transaktion kohteen tarkempi spesifioiminen
  • Aikataulu due diligence sekä muiden selvitystöiden osalta sekä tavoitteellinen aikataulu transaktion toteuttamiseksi
  • Mahdollinen alustava kauppahinta tai sen määräytymisperusteet
  • Osapuolten velvoitteet prosessin etenemiseksi
  • Mahdollinen sopimussakko neuvottelujen laiminlyönnin tai muun rikkeen varalle

Kauppakirja

Kauppakirjassa sovitaan yksityiskohtaisesti toteutettavan transaktion ehdoista ja toteutustavasta. Kauppakirjat voivat olla hyvinkin pitkiä dokumentteja, joihin sisällytetään tarkat ehdot ja edellytykset kaupan toteuttamiseksi sekä kuvataan transaktion taustaa ja osapuolten velvoitteita transaktion toteuttamisen jälkeen. Tavallisimpia kauppakirjassa esiin nousevia asioita:

  • Taustoitus transaktiolle ja neuvotteluosapuolille
  • Transaktion kohteen spesifiointi
  • Kuvaus järjestelyn juridisesta toteutustavasta
  • Osapuolten neuvottelema lopullinen kauppahinta ja mahdollinen lisäkauppahinta
  • Käytetyt oletukset muun muassa kohteen kunnosta, joka perustuu osaltaan myyjän luovuttamiin sekä DD:n aikana esiin nousseisiin tietoihin
  • Ehdot kaupan toteutumiselle ja määräysvallan siirtymispäivän määritteleminen
  • Tavanomaiset myyjän vakuutukset myytävän kohteen kunnosta

Osakassopimus

Osakkaiden keskinäisistä oikeuksista ja velvoitteista sovitaan osakassopimuksessa. Sopimus suositellaan laadittavaksi aina silloin, kun yritykseen tulee uusia osakkaita, tai jos osakkaita on jo ennestään useampia. Yleisimpiä osakassopimuksissa sovittavia asioita:

  • Osakkaiden mahdollinen kilpailukielto
  • Salassapitovelvollisuus
  • Osakkaiden mahdollinen lunastus- tai etuosto-oikeus/velvollisuus muihin osakkeisiin
  • Yrityksen rahoitus; onko osakkailla velvollisuus rahoittaa yrityksen toimintaa jatkossa
  • Kuinka menetellään osakkaan poisjäämistilanteessa
  • Kuinka menetellään osakkaiden välisissä erimielisyystilanteissa
  • Sopimusrikon seuraamukset