Valmistelut ja kartoitus

Ennen varsinaisen yritysjärjestelyprosessin aloittamista on hyvä pohtia, minkälaisia hyötyjä mahdolliselta järjestelyltä haetaan ja tämän perusteella asettaa tavoitteita ja reunaehtoja järjestelyn toteuttamiselle. Tavoitteet muodostavat lähtökohdan prosessille ja ohjaavat sitä transaktion eri vaiheissa. Esimerkiksi yritystä myydessä on hyvä muodostaa käsitys omasta sitoutumishalusta yrityksen toimintaan myös kaupan toteuttamisen jälkeen, koska päätös vaikuttaa suuresti myös haettavien neuvottelukumppanien valintaan.

Useimmiten, varsinkin PK-yritysten kohdalla, yritysjärjestelyosaaminen omasta takaa voi olla rajallista, omat resurssit eivät välttämättä riitä järjestelyn läpivientiin tai oman näkemyksen tueksi halutaan lisäksi objektiivinen ulkopuolinen näkemys, minkä takia ulkopuolisten neuvonantajien käyttö yritysjärjestelyissä on hyvin tavallista sekä myyjä- että ostajapuolella. Ennen prosessin lähtölaukausta on hyvä neuvotella sopimus valmiiksi mahdollisen ulkopuolisen neuvonantajan kanssa, jotta voidaan selvittää, kuinka paljon prosessiin joudutaan itse kohdistamaan resursseja ja kuinka paljon voidaan ulkoistaa neuvonantajalle. Neuvonantaja myös tarjoaa sparrausta ja tukea järjestelyn suunnittelussa ja toteuttamisessa, jolloin yritys itse voi keskittyä paremmin ydinliiketoimintansa kehittämiseen. Yrittäjän näkökulmasta vaivattominta on valita neuvonantaja, joka hoitaa koko prosessin valmisteluista toteutukseen saakka, jolloin yrittäjä voi itse keskittyä olennaisimpaan eli liiketoimintansa kehittämiseen.

Kun omat tavoitteet ja käytössä olevat resurssit ovat varmistettu, voidaan järjestelyprosessi aloittaa etsimällä potentiaalisia kumppaneita järjestelyn toteuttamiseksi, elleivät kumppani(t) ole jo selvillä ennen prosessin aloittamista. Kohteiden hakuvaiheessa on syytä asettaa kriteerejä niille kohteille, joiden kanssa neuvottelut halutaan avata. Alkuvaiheessa on hyvä etsiä useampia potentiaalisia kohteita, jotta eri mahdollisuudet kartoitetaan kattavasti. Kohteita ei tulisi kuitenkaan hakea liikaa, jotta jokaisen kumppanin kanssa käytäviin neuvotteluihin ehditään perehtyä tarpeeksi.

Neuvottelut

Kartoituksen jälkeen alkuvaiheen neuvotteluissa voi myyjästä ja tilanteesta riippuen olla vielä mukana useampiakin neuvottelukumppaneita. Alkuvaiheessa on tavoitteena varmistua siitä, että osapuolet tutustuvat toisiinsa ja että osapuolten alustavat odotukset järjestelyn suhteen kohtaavat.

Ennen varsinaista ensitapaamista on tavallista, että myyjäpuoli esittää mahdolliselle ostajakandidaatille esittelymateriaalia myytävästä kohteesta, jonka perusteella ostaja voi määritellä kiinnostuksensa. Esittelymateriaalin voi laatia itse tai sen voi hoitaa ulkopuolinen neuvonantaja, joka osaltaan lisää materiaalin uskottavuutta ja objektiivisuutta ostajan silmissä. On myös yleistä, että mahdollinen järjestely halutaan pitää salaisena ennen toteutusta, mikä yleensä varmistetaan solmimalla osapuolten välillä salassapitosopimus (ks. lisää yleisimmistä sopimuksista tästä), ennen keskustelujen tai materiaalin avaamista toiselle osapuolelle.

Alkuvaiheen neuvottelujen päätteeksi myyjäpuoli yleensä valitsee yhden kumppanin, jonka kanssa prosessia jatketaan. Joissain tapauksissa neuvotteluja saatetaan vielä jatkaa useammankin kandidaatin kanssa, mutta yleensä ostajapuoli haluaa yksinoikeuden neuvotteluihin ennen kuin prosessissa edetään pidemmälle. Tässä vaiheessa on myös tavallista, että osapuolet indikoivat halukkuutensa transaktion toteuttamiseen solmimalla aiesopimuksen.

Selvitystyöt

Selvitysvaiheessa myyjäpuoli tarjoaa ostajalle mahdollisuuden toteuttaa tarkempia selvityksiä myytävälle kohteelle, joita nimitetään yleisesti due diligence -selvityksiksi. DD koostuu yleensä taloudellisesta, juridisesta ja verotuksellisesta puolesta. Lisäksi tilanteesta riippuen tarkastukseen voidaan sisällyttää muita kohteen edellyttämiä näkökulmia, kuten ympäristölliset asiat. DD:n pohjimmaisena tarkoituksena on varmistaa, että kohteesta annetut tiedot pitävät paikkaansa ja että mitään olennaista ei ole jätetty huomioimatta. Selvityksessä kerätyt tiedot ja esiin nousseet asiat myös tukevat olennaisesti kohteen arvonmääritystä myöhemmissä neuvotteluissa.

Yleensä yrityksillä ei ole omaa yritysjärjestelyihin erikoistunutta yksikköä, jolloin viimeistään DD vaiheessa ulkopuolisen asiantuntijan tarve saattaa tulla ajankohtaiseksi. On myös hyvin mahdollista, että DD:n tekijöitä tarvitaan useampia, jolloin jokainen tekijä voi keskittyä paremmin omaan tarkastusalueeseensa. Useimpien lakitoimistojen, tilintarkastusyhteisöjen ja investointipankkien palveluvalikoimaan kuuluvatkin erilaiset DD palvelut, joiden avulla ostaja voi varmistua siitä, että tarkastukset toteutetaan huolella ja kokemuksella.

Toteutus

Loppuvaiheen neuvottelut alkavat yleensä DD selvitystöiden valmistuttua, mikäli osapuolet ovat edelleen halukkaita prosessia jatkamaan. Loppuvaiheen kauppaneuvotteluissa tärkeänä tekijänä nousee usein esiin myyjän sitoutuminen liiketoimintansa johtamiseen kaupan jälkeen joko toistaiseksi tai tietyn mittaiseksi siirtymäajaksi. Toinen kriittinen asia on arvonmääritys. DD:ssä on saattanut nousta esille joitakin asioita, jotka vaikuttavat yrityksen arvoon, ja näiden huomioon ottamisesta lopullisessa kauppahinnassa tulisi sopia osapuolten kesken. Myös transaktion tarkempi toteutustapa ja -ajankohta varmistuvat yleensä loppuvaiheen neuvotteluissa.

Viimeisenä vaiheena ennen kaupan toteuttamista on kauppakirjan luonnostelu ja sen läpikäynti osapuolten kesken. Kauppakirjaan kirjatut ehdot ja velvoitteet on hyvä käydä huolellisesti läpi, jotta molemmat osapuolet ymmärtävät velvoitteensa kaupan toteutuessa. Kauppakirjan merkityksen ja yksityiskohtaisen luonteen takia on syytä kääntyä asiantuntijan puoleen sen laatimiseksi. Mikäli osapuolet ovat käyttäneet prosessissa neuvonantajia, on tavallista, että he huolehtivat myös kauppakirja dokumentaation valmistelusta. Muussa tapauksessa on hyvä kääntyä asianajotoimistojen puoleen kauppakirjaluonnosten laatimista varten.