Yrityksen myynti

Yritystä myydessä potentiaaliset neuvottelukumppanit voidaan jakaa karkeasti kolmeen eri ryhmään: teollisiin ostajiin, pääomasijoittajiin ja yksityisyrittäjiin. Teolliset ostajat toimivat usein samalla tai läheisellä toimialalla ja heidän intressissään voi olla ostettavan yrityksen integroiminen osaksi suurempaa kokonaisuutta. Teolliset ostajat voivat hakea kaupalla esimerkiksi liiketoimintansa kasvattamista, laajentumista uudelle maantieteelliselle toiminta-alueelle tai laajentumista uudelle liiketoiminta-alueelle. Pääomasijoittajat puolestaan hakevat usein kasvuvaiheessa olevia yrityksiä ja heidän intressissään on kehittää yritystä sekä sen toimintoja yrityksen arvon kasvattamiseksi. Pääomasijoittajat ovat tyypillisesti väliaikaisia omistajia ja toteutettuaan kehitystoimenpiteensä he hakevat kohteesta irtaantumista myymällä osuutensa eteenpäin. Yksityisyrittäjän motiivi yrityksen ostamiselle voi olla esimerkiksi yrittäjyyden aloittaminen tai oman yritystoiminnan kasvattaminen.

Kauppojen yksityiskohdat vaihtelevat tapauskohtaisesti, mutta pääpiirteittäin kauppa voidaan toteuttaa joko osakekannan kauppana tai liiketoimintakauppana. Edellisessä ostaja vastaanottaa yrityksen osakekannan ja täten määräysvallan koko yhtiöön ja sen varallisuuteen, ja vastuun yhtiön velvoitteista. Yhtiö jatkaa liiketoimintaansa samassa entiteetissä kuten ennenkin ja hallinnollisesti toteutustapa on yksinkertaisempi. Jälkimmäisessä toteutustapa voidaan räätälöidä yksityiskohtaisemmin myymällä vain tietty liiketoiminta tai yrityksen osa. Tämä tulee usein kysymykseen, jos yrityksessä on varsinaisen liiketoiminnan lisäksi muuta sivutoimintaa, jota ei haluta kaupassa siirtää ostajalle.

Sukupolvenvaihdos

Sukupolvenvaihdos tulee kysymykseen silloin, kun yrityksen toimintaa voi jatkaa esimerkiksi omistajan perillinen tai joku muu henkilö. Edellytyksenä on, että jatkaja ymmärtää yrityksen liiketoimintaa ja on täten kykenevä liiketoiminnan pyörittämiseen jatkossa itsenäisesti. Sukupolvenvaihdokseen liittyvien verohuojennusten edellytyksenä on, että luovutuksensaaja jatkaa yrityksen liiketoimintaa sukupolvenvaihdoksen jälkeen. Lisäksi luovutuksensaaja saa luovuttaa yrityksen eteenpäin vasta aikaisintaan, kun sukupolvenvaihdoksesta on kulunut 5 vuotta, tai saadut verohuojennukset menetetään.

Sukupolvenvaihdos voidaan lähtökohtaisesti toteuttaa joko kauppana, lahjanluonteisena kauppana tai lahjana. Transaktio määritellään kaupaksi, kun suoritettava korvaus on vähintään 75 % yrityksen käyvästä arvosta, lahjanluontoiseksi kaupaksi, kun korvaus on enintään 75 % käyvästä arvosta, ja lahjaksi siltä osin, jolta korvausta ei suoriteta lainkaan. Osapuolille koituva verokohtelu vaihtelee toteutustapojen välillä ja sukupolvenvaihdostilanteessa onkin hyvin tärkeätä tutustua etukäteen lainsäädännön asettamille vaatimuksille sukupolvenvaihdokselle. Sukupolvenvaihdoksen verokohtelusta voi lukea lisää Verohallinnon ohjeesta: Yrityksen sukupolvenvaihdos verotuksessa.

Yhdistyminen

Liiketoiminnan kasvun ei välttämättä tarvitse tapahtua yritysostojen kautta. Yksi mahdollisuus on voimien yhdistäminen kumppanin kanssa uuden kokonaisuuden luomiseksi. Yhdistymisellä voidaan esimerkiksi saavuttaa erilaisia synergiaetuja, saada kumppanin kautta lisää kokemusta ja uutta näkökulmaa yhtiön kehittämiseen, tai esimerkiksi avata pääsy uudelle markkina-alueelle. Kuitenkin selvänä erona yritysostoihin tai -myyntiin on se, että molemmat osapuolet jatkavat uuden yrityskokonaisuuden kehittämistä yhdessä. Yhdistymisessä määräysvallan ei tarvitse jakautua tasan – tavanomaisesti määräysvalta jaetaan osapuolten kesken yhdistyvien yrityksien arvojen suhteessa, ellei muuta päätetä.

Yhdistyminen voi tulla kysymykseen myös yrityksen tai konsernin sisällä. Liiketoimintoja tai osia niistä voidaan yhdistää tehokkuuden parantamiseksi ja organisaatiorakenteen keventämiseksi. Yrityskoon kasvaessa on esimerkiksi mahdollista kulusäästöjen saavuttamiseksi keskittää tiettyjä toimintoja yhteen yksikköön, joka palvelee kaikkia yrityksen liiketoimintoja.

Jakautuminen

Yrityksen jakautumisella voidaan eriyttää liiketoimintoja erillisiksi entiteeteiksi. Jakautuminen voi esimerkiksi tulla kysymykseen, jos yrityksestä halutaan erottaa varsinainen liiketoiminta muusta kertyneestä varallisuudesta, kuten kiinteistöistä. Jos yritys harjoittaa useampaa liiketoimintaa, saattaa myös jossain vaiheessa tulla eteen tilanne, jolloin liiketoiminnat kannattaa eriyttää omiksi yrityksikseen. Liiketoimintojen eriyttäminen edesauttaa muun muassa sitä, jos vain tietty liiketoiminta halutaan esimerkiksi myydä tai listata pörssilistalle tulevaisuudessa. Lisäksi eriyttäminen helpottaa eri liiketoimintojen kannattavuuden seurantaa, kun tuotot ja kulut eivät sekaannu toisen liiketoiminnan kanssa.

Jakautuminen aloitetaan hallituksen laatimalla jakautumissuunnitelmalla, jossa voidaan tase-eräkohtaisesti määrätä varallisuuden ja velkojen jakautumisesta yhteen tai useampaan uuteen yhtiöön. Hyväksytyn tilintarkastajan on lisäksi annettava lausunto jakautumissuunnitelmasta ennen sen rekisteröimistä, jotta jakautumissuunnitelmassa on esitetty oikeat ja riittävät tiedot jakautumisen perusteista, ja jotta jakautuminen ei vaaranna yhtiön velkojenmaksukykyä.

Yritysostot

Yritysostoilla voidaan palvella monia erilaisia strategioita. Yritysostot voivat olla osana kasvustrategiaa, jolloin markkinoilta etsitään houkuttelevia kohteita kasvun tukemiseksi. Toisaalta yritysostoilla voidaan myös laajentua uudelle toiminta-alueelle, jolloin toimintaa ei tarvitse itse ajaa ylös. Yritysosto voi myös olla taktinen päätös, jos esimerkiksi nähdään toisessa yrityksessä potentiaalisia synergiaetuja tai halutaan ostaa kilpailija pois markkinoilta.

Yritysostoprosessin eri vaiheet ovat yhteneväiset yrityksen myyntiprosessin kanssa paitsi, että ostajan rooliin asettuessa kauppaan ja prosessiin kohdistuvat riskit ovat suuremmat. Pääpiirteittäin kauppa voidaan toteuttaa joko osakekannan kauppana tai liiketoimintakauppana. Edellisessä ostaja vastaanottaa yrityksen osakekannan ja täten määräysvallan koko yhtiöön ja sen varallisuuteen, ja vastuun yhtiön velvoitteista. Yhtiö jatkaa liiketoimintaansa samassa entiteetissä kuten ennenkin ja hallinnollisesti toteutustapa on yksinkertaisempi. Jälkimmäisessä toteutustapa voidaan räätälöidä yksityiskohtaisemmin myymällä vain tietty liiketoiminta ja/tai omaisuus-/velkaerät. Tämä tulee usein kysymykseen, jos yrityksessä on varsinaisen liiketoiminnan lisäksi muuta sivutoimintaa, jota ei haluta kaupassa siirtää ostajalle.

Pörssilistautuminen

Pörssilistautuminen on luonnollinen osa monen kasvavan yrityksen strategiaa. Se tarjoaa yritykselle mahdollisuuden hakea uutta pääomaa laajemmalta sijoittajakunnalta sekä myös parantaa yhtiön tunnettavuutta. Listautuminen myös asettaa yhtiöllä tiettyjä vaatimuksia muun muassa talousraportoinnin ja tiedonantovelvollisuuden osalta. Ajallisesti listautumisprosessi kestää yleensä 6-12 kuukautta, jonka aikana yhtiö yhdessä neuvonantajien kanssa valmistelee yhtiön listautumista varten sekä toteuttaa tarvittavat toimenpiteet osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Ennen varsinaisen listautumisprosessin aloittamista yhtiön on syytä varmistua siitä, että sen sisäiset resurssit riittävät pörssiyhtiön velvoitteiden hoitamiseen. Tämä alustava listautumisvalmiuden kartoitus toteutetaan yleensä ulkopuolisen neuvonantajan kanssa. Suunnitteluvaiheessa yhtiön onkin syytä valita listautumisprosessissa mukana olevat neuvonantajat, joita ovat muun muassa pääjärjestäjä, oikeudellinen neuvonantaja, due diligencen laatija, tilintarkastusyhteisö sekä mahdolliset muut kumppanit. Listautumisten yksityiskohdat vaihtelevat tapauksittain – listautumisen yhteydessä on mahdollista toteuttaa niin kutsuttu julkinen listautumisanti. Osakeannin järjestäminen ei ole välttämätöntä, joskin hyvin yleistä. Listautuva yritys voi myös valita haluaako se listautua pörssin päälistalle vai vaihtoehtoiselle First North Finland -markkinapaikalle, jota ei koske yhtä tiukat säädökset kuin päälistaa. Neuvonantajat tukevat yksityiskohtien suunnittelussa ja toteuttamisessa.

Yksi listautumisprosessin tärkeimmistä vaiheista on sijoitustarinan laatiminen, jonka avulla yhtiö viestii potentiaalisille sijoittajille listautumisessa mahdollisesti hankittavien varojen käytöstä sekä tulevaisuuden suunnitelmista. Listalleottoesitteen laatiminen on myöskin yksi tärkeä sekä työläs vaihe, johon yritys saa tukea neuvonantajiltaan.
Listautumisprosessin kustannukset listautuneille yhtiöille ovat viime vuosina vaihdelleet vajaan miljoonan ja muutaman miljoonan euron välillä. Pörssilistauksen vaatimuksiin ja prosessin eri vaiheisiin voi tutustua tarkemmin esimerkiksi Pörssisäätiön laatimassa Pörssilistautujan käsikirjassa.

Joukkorahoitus

Pörssilistautumisen lisäksi yritys voi hakea rahoitusta pääomamarkkinoilta myös joukkorahoituksen keinoin. Joukkorahoitus yrityksen rahoitusmuotona on viime vuosina yleistynyt kovaa vauhtia ja piensijoittajat haluavat kasvavissa määrin mukaan tukemaan yritysten kasvutarinoita. Yrityksille ja sijoittajille on myös tarjolla entistä enemmän digitaalisia joukkorahoituskanavia. Joukkorahoitus voidaan toteuttaa sekä oman pääoman ehtoisena että velkarahoituksena. Rahoituskierroksen onnistumiseksi on tärkeää, että yhtiö onnistuu tuomaan esille yrityksen arvoa kasvattavia tekijöitä ja täten vakuuttamaan potentiaalisen sijoittajakunnan yrityksen kasvumahdollisuuksista.

Oman pääoman ehtoinen joukkorahoitus tarkoittaa käytännössä julkisen suunnatun osakeannin järjestämistä. Tilanne on samankaltainen kuten pörssilistautumisen yhteydessä usein toteutettava listautumisanti pois lukien sen, että yritys ei ota osakkeitaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi osakeannin jälkeen. Osakeannin järjestäminen ilman listautumista on hallinnollisesti kevyempi ratkaisu kuin listautuminen. Toisaalta tällöin sijoittajan näkökulmasta yrityksen osakkeeseen liittyy likviditeettiriskiä, koska sijoituksesta irtaantuminen on vaikeampaa, joten rahoituksen hinta on myös usein korkeampi. Vieraan pääoman ehtoisessa, eli velkarahoituksessa, lasketaan yleisölle liikkeelle joukkolaina, jolloin sijoittajat lainottavat yritystä tietyn mittaiseksi ajaksi. Myös joukkolainoissa rahoituksen hinta on usein tavallista pankkilainaa korkeampi, koska sijoittajan näkökulmasta myös lainaan sisältyy likviditeettiriskiä. Toisaalta joukkolainassa ei sitouduta samanlaisiin kovenanttiehtoihin, joita pankkilainan saaminen saattaa edellyttää.